Νέο πρότυπο καταστατικό για Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) και οδηγίες συμπλήρωσης

Με το ελάχιστο περιεχόμενο όπως προβλέπεται μετά το Νόμο 4541/2018

Με νέα απόφαση τροποποιήθηκε η Υπουργική Απόφαση για τα Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε., όσον αφορά τα καταστικά των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.Ειδικότερα, η τροποποίηση έγινε προκειμένου το καταστατικό’της ΕΠΕ να περιλαμβάνει το ελάχιστο περιεχόμενο όπως προβλέπεται μετά το Νόμο 4541/2018.Πέραν του πρότυπου καταστατικού, με τη νέα απόφαση αντικαταστάθηκαν και τα παραρτήματα για τις οδηγίες.Σύμφωνα με το νέο Παράρτημα για την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης:Άρθρο 11. Η επωνυμία της ΕΠΕ σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις και μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.2. Στην επωνυμία θα πρέπει να περιέχονται υποχρεωτικά οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.».3. Στην περίπτωση σύστασης μονοπρόσωπης ΕΠΕ, στην επωνυμία συμπεριλαμβάνονται υποχρεωτικά ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» ή «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.Π.Ε.».4. Η προσθήκη του διακριτικού τίτλου είναι προαιρετική, καθόσον δεν ανήκει στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού.5. Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου για διεθνείς συναλλαγές είναι προαιρετική. Εφόσον όμως είναι επιθυμητή, μπορεί είτε να χρησιμοποιηθεί η επωνυμία με λατινικούς χαρακτήρες που έχει ήδη επιλεγεί είτε, εάν έχει επιλεγεί επωνυμία με ελληνικούς χαρακτήρες, αυτή να αποδίδεται ή να μεταφράζεται σε ξένη γλώσσα. Ο νομικός τύπος θα πρέπει να αποδίδεται υποχρεωτικά με τις λέξεις «Limited Liability Company» ή το ακρωνύμιο «L.L.C.» ή «LTD» και αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη με την προσθήκη των λέξεων «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C» ή «Single Member LTD».6. Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου απαιτεί προέλεγχο, όπως προβλέπεται, βάσει της διάταξης της περ. γ της παρ. 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, προκειμένου να μην προσκρούουν στη νομοθεσία και στα χρηστά ήθη και να διαφέρουν κατά τρόπο ευδιάκριτο των ήδη εγγεγραμμένων στο Μητρώο Επωνυμιών του ΓΕΜΗ επιχειρήσεων με έδρα τουλάχιστον στον ίδιο νομό.Άρθρο 2Έδρα της εταιρείας μπορεί να ορίζεται και οποιαδήποτε τοπική ή δημοτική κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας (άρθρο 2 του ν. 3852/2010 (ΦΕΚ Α’ 87).Άρθρο 31. Στο σκοπό περιλαμβάνεται το αντικείμενο ή τα αντικείμενα δραστηριότητας της Ε.Π.Ε.2. Στις Ε.Π.Ε. απαγορεύεται η άσκηση επιχείρησης για την οποία από τον νόμο έχει οριστεί αποκλειστικός εταιρικός τύπος.Άρθρο 4Στις Ε.Π.Ε. απαγορεύεται η εταιρεία να έχει αόριστη διάρκεια.Άρθρο 51. Κατά την σύσταση θα πρέπει υποχρεωτικά να βεβαιώνεται από τους ιδρυτές η ολοσχερής καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.2. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.3. Το κείμενο που αφορά τις εισφορές σε είδος συμπληρώνεται μόνο εφόσον υπάρχουν και εφόσον δεν απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος για την μεταβίβαση τους, οπότε σε αυτή τη περίπτωση δεν μπορεί να γίνει χρήση του πρότυπου καταστατικού.4. Σε περίπτωση ύπαρξης εισφορών σε είδος, θα πρέπει υποχρεωτικά να συμπεριληφθούν στο καταστατικό το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, η αποτίμηση αυτών, το όνομα του εισφέροντος εταίρου και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος.5. Αποδεκτές εισφορές σε είδος είναι μόνο όσες αποτελούν περιουσιακά αγαθό δεκτικό εμφανίσεως στον ισολογισμό.6. Η αποτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 2190/1920. ΠΡΟΣΟΧΗ: Από 01-01-2019 ο ν. 2190/1920 καταργείται και τίθεται σε ισχύ ο ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» και η αποτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 (Α’ 104).Άρθρο 7Η πρώτη εταιρική χρήση θα λήξει στο τέλος της χρήσης που έχει οριστεί από το καταστατικό (π.χ. αν η εταιρική χρήση έχει ορισθεί από 1/1 – 31/12 και η σύσταση της ΕΠΕ γίνει 30/6, η λήξη της Α’ εταιρικής χρήσης θα είναι 31/12, ήτοι μετά από 6 μήνες).Άρθρο 81. Το άρθρο αυτό συμπληρώνεται μόνο αν οι εταίροι επιλέξουν να αναθέσουν με το καταστατικό την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας.Διευκρινίζεται ότι στην περίπτωση επιλογής καταστατικής διαχείρισης:α) για την αλλαγή του διαχειριστή απαιτείται υποχρεωτικά τροποποίηση του καταστατικού καιβ) για να μπορέσουν οι εταίροι να επιλέξουν είτε τη νόμιμη (υπό 3 παρακάτω) διαχείριση είτε την ανάθεση της διαχείρισης με απόφαση της συνέλευσης (υπό 4 παρακάτω) θα πρέπει επίσης να προηγηθεί τροποποίηση του καταστατικού με κατάργηση του άρθρου αυτού.2. Οι διαχειριστές που θα οριστούν με το καταστατικό, μπορεί να είναι ένας ή περισσότεροι, εταίροι ή μη εταίροι, η δε χρονική διάρκεια της ανάθεσης μπορεί να είναι ορισμένη ή αόριστη.3. Εάν οι εταίροι επιλέξουν να μην ορίσουν διαχειριστή με το καταστατικό, ισχύει η νόμιμη διαχείριση (άρθρο 16 ν. 3190/1955 ως ισχύει), δηλαδή η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει σε όλους τους εταίρους, που δρουν συλλογικά.4. Εάν οι εταίροι επιλέξουν να μην ορίσουν διαχειριστή με το καταστατικό, μπορούν με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων (άρθρο 17 ν. 3190/1955 ως ισχύει) μετά τη σύσταση της εταιρείας να αναθέσουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της σε έναν ή περισσότερους εταίρους ή μη εταίρους, για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Μέχρι τη λήψη σχετικής απόφασης ισχύει η νόμιμη διαχείριση.Δείτε αναλυτικά την Κοινή Υπουργική Απόφαση 107766 -12/10/2018 με τις τροποποιήσεις και την υπουργική απόφαση 31637/2017 «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε.», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

Αναδημοσίευση από lawspot.gr

15ήμερη προθεσμία για κλήτευση κατηγορουμένου και νόμιμη σύντμησή της (ΑΠ 998/2018)

Αναίρεση απόφασης για μη εμπρόθεσμη κλήτευση – Πότε είναι νόμιμη η σύντμηση προθεσμίας από τον Εισαγγελέα

Με την υπ’ αριθμ. 998/2018 απόφασή του ο Άρειος Πάγος (Ε Ποινικό Τμήμα) έκανε δεκτή αίτηση αναίρεσης κατά απόφασης του Τριμελούς Εφετείου Αθηνών, κρίνοντας ότι δεν τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για την εμπρόθεσμη κλήτευση του κατηγορουμένου στο ακροατήριο.Συγκεκριμένα, ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι το Δικαστήριο έσφαλε, καθώς προχώρησε στην κατ’ ουσία έρευνα της υπόθεσης αντί να κηρύξει απαράδεκτη τη συζήτηση της έφεσης και να διατάξεις την εκ νέου κλήτευση του αναιρεσείοντος.Η προθεσμία των 15 ημερώνΌπως αναφέρεται στην απόφαση, στην προκειμένη περίπτωση από τα αποδεικτικά επίδοσης προκύπτει ότι η κλήση προς εμφάνιση στο Δικαστήριο, για τη δικάσιμο της 15-1-2018, επιδόθηκε στον εκκαλούντα, ήδη αναιρεσείοντα, με θυροκόλληση, στις 5-1-2018 και τη ίδια ημερομηνία στον αντίκλητο δικηγόρο του, που είχε διορισθεί με την έκθεση έφεσης.Επομένως, εφόσον από την επομένη της επίδοσης της κλήσης στον αντίκλητο στις 6-1-2018 από την οποία άρχισε να τρέχει σύμφωνα με το άρθρο 168 παρ. 1 ΚΠΔ, η ανωτέρω προθεσμία των δεκαπέντε (15) ημερών, μέχρι την ημέρα της δικασίμου στις 15-1-2018, δεν μεσολάβησε χρόνος δεκαπέντε (15) ημερών, η γενομένη κλήτευση ήταν άκυρη.Επομένως αφού ο αναιρεσείων – κατηγορούμενος που εμφανίσθηκε στο ακροατήριο του Τριμελούς Εφετείου Αθηνών στις 15-1-2018 και αντέλλεξε στην πρόοδο της διαδικασίας, επικαλούμενος την μη εμπρόθεσμη κλήτευσή του, το Δικαστήριο, ενόψει της μη τήρησης της προθεσμίας κλητεύσεως προς εμφάνιση, έπρεπε να κηρύξει απαράδεκτη τη συζήτηση της υποθέσεως.Αντί όμως αυτού, απέρριψε τις σχετικές αντιρρήσεις του αναιρεσείοντα και προχωρώντας στην επί της ουσίας ουσίας έρευνα της υπόθεσης κήρυξε αυτόν ένοχο κατά τα προαναφερθέντα.Και η σύντμηση σε 8 ημέρεςΤα διαλαμβανόμενα στην απόφαση περί σύντμησης της προθεσμίας κλήτευσης σε οκτώ (8) ημέρες, με διάταξη του Εισαγγελέα Εφετών Αθηνών κατ’ άρθρο 169 ΚΠΔ, δεν κρίνονται βάσιμα αφού δεν έχει εκδοθεί τέτοια πράξη.Απλώς στη δικογραφία υπάρχει ανυπόγραφη και χωρίς ημερομηνία σημείωση με το εξής, επί λέξει, περιεχόμενο «άμεσες επιδόσεις με επιμελητή ΕΠΕΙΓΟΥΣΑ – ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ 8ετίας ΠΡΟΣΟΧΗ:(προθεσμία κλήτευσης στο 1/2 κατ’ άρθρο 352 παρ2 εδαφ. β ΚποινΔ) ΕΛΕΓΧΟΣ ΑΠΟΔΕΙΚΤΙΚΩΝ ΕΠΙΜΕΛΕΙΑ ΕΚΘΕΜΑΤΟΣ …».Αλλά και στη περίπτωση που ήθελε θεωρηθεί ότι η σημείωση αυτή είχε χαρακτήρα πράξης και παραγγελίας του άρθρου 169 ΚΠΔ, όπως προβάλλει ο αναιρεσείων και πάλι δεν είχε τηρηθεί, για την κλήτευση του αναιρεσείοντος η προθεσμία των οκτώ (8) ημερών.Η προθεσμία κλήτευσης, άρχιζε κατά τον υπολογισμό του άρθρου 168 ΚΠΔ από την επομένη της επίδοσης και η κλήση επιδόθηκε στον κατηγορούμενο και στον αντίκλητο του στις 5-1-2018, πλην, όμως, ενόψει του ότι, όπως ημερολογιακώς αποδεικνύεται, η τελευταία πριν τη δικάσιμο ημέρα, δηλ. η 14-1-2018, που έληγε η ως άνω οκταήμερη προθεσμία για την εμφάνισή του στο ακροατήριο, με αφετηρία την επόμενη της επίδοσης (6-1-2018) ήταν εξαιρετέα – ημέρα Κυριακή), σύμφωνα με το τρέχον ημερολόγιο, η συμπλήρωση της ως άνω οκταήμερης προθεσμίας κλητεύσεως, σύμφωνα με όσα αναφέρθηκαν στη μείζονα σκέψη, μετατέθηκε για την επόμενη εργάσιμο ημέρα, Δευτέρα, 15-1-2018, που συμπίπτει με την ως άνω δικάσιμο, η οποία δεν υπολογίζεται στην ως άνω προθεσμία.Ως εκ τούτου, κατά την ορισθείσα δικάσιμο της 15-1-2018 δεν είχε συμπληρωθεί η οκταήμερη αυτή προθεσμία για την εμφάνιση του αναιρεσείοντος κατηγορουμένου στο ακροατήριο, υπολειπόμενης μίας ημέρας για τη συμπλήρωσή της, με συνέπεια την ακυρότητα της κλήτευσης του κατά την ως άνω δικάσιμο προς υποστήριξη της εφέσεώς του (ΑΠ 853/2017).Επομένως το Τριμελές Εφετείο Αθηνών με την προσβαλλομένη απόφασή του προχώρησε στην κατ’ ουσία έρευνα της υπόθεσης αντί να κηρύξει απαράδεκτη τη συζήτηση της έφεσης και να διατάξεις την εκ νέου κλήτευση του αναιρεσείοντος – κατηγορουμένου έσφαλε και πρέπει, κατά παραδοχή ως βάσιμου του από το άρθρο 510 παρ. 1 στοιχ. Η’ του ΚΠοινΔ λόγου της υπό κρίση αίτησης παρελκομένης της έρευνας των λοιπών λόγων, να αναιρεθεί η προσβαλλόμενη απόφαση και να παραπεμφθεί η υπόθεση για νέα συζήτηση στο ίδιο Δικαστήριο συντιθέμενο από άλλους δικαστές εκτός από εκείνους που είχαν δικάσει προηγουμένως (άρθρο 519 ΚΠοινΔ).

Δείτε αναλυτικά την απόφαση στο areiospagos.gr

Αναδημοσίευση από lawspot.gr